Aktsiaseltsi GOLFEST põhikiri
1. ÜLDSÄTTED
Aktsiaseltsi (edaspidi AS) ärinimi on Aktsiaselts GOLFEST (lühendatult AS Golfest). AS on äriühing - juriidiline isik, kellel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital. AS tegutseb Eesti Vabariigi seaduste alusel, juhindudes käesolevast põhikirjast ja oma juhtimisorganite otsustest.
AS-i asukohaks on Eesti Vabariik, Harjumaa, Rae vald, Suuresta.1.3. AS-i majandusaasta algab 1. jaanuarist ja lõpeb 31. detsembril.
1.4. AS on asutatud määramata tähtajaks.
2. TEGEVUSALAD
2.1. AS-i tegevusalad on:
golfiväljaku ehitus ja haldamine;
kinnisvaratehingud, -haldamine ja -ehitus;
turismi-, majutus- ja toitlustusteenuste osutamine;
sporditarvete müük ja laenutus;
ja kõik muud tegevused, mis ei ole seadusega vastuolus.2.2. AS-il on õigus vabalt valida oma tegevusalasid ning AS võib teha kõiki tehinguid ja toiminguid, mis ei
ole seadusega keelatud.3. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA RESERVKAPITAL
3.1. AS-i minimaalne aktsiakapitali suurus on 400 000,00 /nelisada tuhat/ krooni, maksimaalne
aktsiakapitali suurus on 1 600 000,00 /üks miljon kuussada tuhat/ krooni.3.2. Seltsil on 3 (kolm) erinevat liiki aktsiaid (edaspidi "Aktsia(d)") järgmiste õigustega:
3.2.1. Nelisada (400) A-seeria aktsiat nimiväärtusega 400 (nelisada) krooni ja 1 (ühe) hääle Üldkoosolekul. A-seeria aktsia annab 1(ühe) mänguõiguse;
3.2.2. Ükssada (100) B-seeria aktsiat nimiväärtusega 800 (kaheksasada) krooni, mis annab 2 (kaks) häält Üldkoosolekul B-seeria aktsia annab 2 (kaks) mänguõigust;
3.2.3. Kakssada (200) C-seeria aktsiat nimiväärtusega 800 (kaheksasada) krooni, mis annab 2 (kaks) häält Üldkoosolekul. C-seeria aktsia annab 2 (kaks) mänguõigust, mida võib kasutada 4 (nelja) erineva inimese poolt, kuid maksimaalselt 2 (kaks) ühel ajal.
3.3. Sissemaksed aktsiakapitali võivad olla ainult rahalised. Aktsia annab Aktsionärile õiguse osaleda Seltsi juhtimises ning kasumi ja Seltsi lõpetamisel Seltsi allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud õigused.
3.4. Aktsia kohta ei anta välja aktsiatähte. Aktsiad registreeritakse Eesti Väärtpaberite Keskregistris.
3.5. Aktsiaraamatu pidamise eest vastutab juhatus vastavalt kehtivale seadusandlusele.
3.6. Aktsiaid võib pantida või koormata kasutusvaldusega.
3.7. Aktsia võib vabalt võõrandada.
AS võib üldkoosoleku otsusel lasta välja vahetusvõlakirju.
AS võib üldkoosoleku otsusel välja lasta hääleõiguseta eelisaktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjääva vara jaotamisel.3.10. AS moodustab reservkapitali, mille suuruseks on vähemalt 20% aktsiakapitalist. Kuni nimetatud
suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/10 puhaskasumist.4. AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEK
4.1. Aktsionäride üldkoosolek (edaspidi: üldkoosolek) viiakse läbi juhatuse poolt nõukoguga
kooskõlastatult määratud ajal ja kohas. Üldkoosoleku päevakorra määrab nõukogu.4.2. Korralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku seaduses sätestatud korras.
4.3. Korralise üldkoosoleku teate saadab juhatus aktsionäridele vähemalt kolm nädalat enne üldkoosoleku toimumist. Teade saadetakse tähitud kirjaga aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui AS-il on üle 100 aktsionäri, ei pea aktsionäridele kutseid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade avaldatakse
mitte vähem kui kolm nädalat enne üldkoosoleku toimumist vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes.4.4. Üldkoosolek on otsustusvõimeline kui kohal on üle poole AS-i aktsiatega esindatud häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud piisav kogus hääli, kutsub juhatus kolme nädala jooksul, kuid
mitte varem kui 7 päeva pärast kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on
pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.4.5. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud
häältest, kui seaduse või käesoleva põhikirjaga ei ole sätestatud teisiti.4.6. Põhikirja muutmise ja uue kinnitamise, aktsiakapitali suuruse muutmise, majandusaasta aruande kinnitamise ja kasumi jaotamise, nõukogu liikme tagasikutsumise ja AS-i tegevuse lõpetamise, jagunemise, ühinemise ja ümberkujundamise otsused on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
5. NÕUKOGU
5.1. Nõukogu planeerib AS-i tegevust, korraldab AS-i juhtimist ja teostab järelvalvet juhatuse tegevuse
üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.5.2. Nõukogul on 3 (kolm) kuni 8 (kaheksa) liiget. Nõukogu esimehe valib üldkoosolek. Nõukogu esimehe ettepanekul valib üldkoosolek teised nõukogu liikmed.
5.3. Nõukogu valitakse 1 (üks) aastaks.
5.4. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Otsus loetakse vastuvõetuks, kui selle poolt hääletas üle poole kohalviibivatest liikmetest. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl.
5.5. Nõukogu nõusolek on vajalik AS-i nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad juhatuse igapäevase majandustegevuse raamest. Need tehingud on:
5.5.1. osaluse omandamine või lõpetamine teistes ühingutes;
5.5.2. äriühingu või ettevõtte asutamine, omandamine, võõrandamine või tegevuse lõpetamine, tütarühingu nõukogusse AS-i esindaja määramine;
5.5.3. välisfiliaalide asutamine või sulgemine, nende juhtkonna määramine;
5.5.4. kinnisasjade omandamine, võõrandamine või koormamine ning registrisse kantud vallasasjade võõrandamine või koormamine;
5.5.5. põhivahendite omandamine või võõrandamine väljaspool kinnitatud aastaeelarvet ja investeeringute eelarvet;
5.5.6. investeeringute tegemine, mis väljuvad kinnitatud aastaeelarve ja investeeringute eelarve piiridest;
5.5.7. laenude ja võlakohustuste võtmine;
5.5.8. laenude andmine ja võlakohustuste tagamine.
5.5.9. seltsi eelarve ja äriplaani kinnitamine, s.h. aktsionäride poolt makstavad tasud iga-aastaks ülalpidamiseks ja rahastamiseks ning muud tasud vastavalt mänguõiguste arvule;
5.5.10. seltsi ja Seltsi Juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja õigusvaidlustepidamise otsustamine ning neis Seltsi esindaja määramine;
5.5.11. aktsiatest tuleneva mänguõiguse teostamise tingimuste ja korra kinnitamine.
5.6. Nõukogu võib laiendada või piirata oma otsusega tehingute loetelu, mille tegemiseks vajab juhatus nõukogu nõusolekut.
5.7. Nõukogu pädevuses on otsustada AS-i juhatuse liikmete tasustamine, samuti kooskõlastada AS-i töötajatele palga, preemia ja lisatasude maksmise põhimõtted.
5.8. Nõukogu kinnitab AS-i aastaeelarve ja investeeringute eelarve, mille alusel juhatus teostab AS-i majandustegevuse juhtimist.
5.9. Nõukogul on õigus koheselt peatada juhatuse toimingud, mida nõukogu loeb ebamajanduslikuks ja aktsionäride huve kahjustavaks.
5.10. Nõukogul on õigus otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele või käesolevale põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.
5.11. Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide AS-i dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, AS-i tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele.
5.12. Nõukogu esimehe äraolekul asendab teda esimehe poolt volitatud nõukogu liige.
5.13. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui kord kvartalis.
5.14. Nõukogu kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige.
5.15. Nõukogu koosolekut juhatab nõukogu esimees, tema äraolekul teda asendav nõukogu liige.
5.16. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu
liikmed, koosoleku juhataja ja protokollija.6. JUHATUS
Juhatus on aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhibAS-i ning korraldab selle tegevust ja raamatupidamist.
Juhatusel on 1 (üks) kuni 3 (kolm) liiget. Nõukogu määrab AS-i juhatuse esimehe (juhataja) ja tema ettepanekul juhatuse liikmed 3-ks (kolmeks) aastaks.
Juhatuse esimehe (juhataja) töö tasustamise viisi ja määra otsustab AS-i nõukogu.
Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu otsustest. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.
Juhatus koostab ja esitab nõukogule kinnitamiseks käesoleva põhikirja punktis 5.8. nimetatud
eelarved.Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandus- ja eelarvelise tegevuse raamest, võib juhatus teha
ainult nõukogu nõusolekul (p.5.5.).Juhatusel on õigus teha tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, ilma
nõukogu nõusolekuta, juhul kui tehingu tegemisega viivitamisega kaasneks AS-le oluline kahju.7. NÕUKOGU JA JUHATUSE VASTUTUS
7.1. Nõukogu ja juhatuse liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmise eest vastavalt Eesti Vabariigis kehtivatele seadustele.
8. ESINDUSÕIGUS
AS-i võib kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees Teised juhatuse liikmed võivad AS-i esindada juhatuse esimehe välja antud volituse piires. üksinda või kaks juhatuse liiget koos.
9. MAJANDUSTEGEVUSE ARUANDED
9.1. Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord kolme kuu jooksul ülevaate AS-i majandustegevusest
ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt AS-i majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest AS-i majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.9.2. Pärast majandusaasta lõppu esitab juhatus raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande ja
kasumi jaotamise ettepaneku koos audiitori järeldusotsusega nõukogule läbivaatamiseks ja üldkoosolekule kinnitamiseks.9.3. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud
aruande ning kuidas nõukogu on AS-i tegevust korraldanud ja juhtinud.10. AUDIITOR JA ERIKONTROLL
10.1. Audiitorid nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite arvu ja tasustamise korra. Audiitori võib nimetada tähtajaks või teatud ülesande täitmiseks.
10.2. AS-i juhtimise ja varalise seisundiga seotud erikontrolli korraldamise, selle läbiviijad ja nende
tasumise korra otsustab üldkoosolek, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist.10.3. Erikontrolli tulemuste aruande esitavad läbiviijad üldkoosolekule.
11. KASUMI JAOTAMINE
Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek.
Kasumi jaotuses näidatakse:
puhaskasumi suurus;
eraldised reservkapitali;
eraldised teistesse reservidesse;
aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suurus;
kasumi kasutamine muuks otstarbeks.
11.3. Nõukogul on õigus teha muudatusi kasumi jaotamise ettepanekus enne selle esitamist üldkoosolekule.
11.4. Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividende) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele.
11.5. Dividendi võib maksta üks kord aastas kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividendi maksmise kord nähakse ette üldkoosoleku otsusega.
11.6. Nõukoguga kooskõlastatud ettepaneku dividendi maksmiseks esitab juhatus. Dividendi suuruse
kinnitab üldkoosolek.11.7. Juhatusel on õigus katkestada dividendide maksmise teadete saatmine aktsionärile, kelle arvele ei ole võimalik dividende üle kanda, kui maksete tegemine on osutunud võimatuks kahel järjestikusel
aastal.12. ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LIKVIDEERIMINE
12.1. AS-i ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine või likvideerimine toimub seaduses sätestatud
korras.12.2. AS-i likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui üldkoosolek ei otsusta teisiti.
13. LÕPPSÄTTED
Käesolevas põhikirjas sätestamata küsimustes juhindub AS Eesti Vabariigis kehtivatest seadustest ja muudest õigusaktidest.
Aktsiaselts Golfest põhikiri on kinnitatud 30.12.2003.a. Tallinnas aktsiaseltsi asutamisotsusega.
